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2007年03月30日

買収防衛策、株主総会決議へ

サッポロの株主総会で、新買収防衛策が承認されました。

ニュースはこちら

サッポロホールディングスの買収防衛策についてはこちら

興味のない人にとっては、サッポロというブランドがどうなるか、外資にわたるのか程度の話かも知れませんが、日本のM&Aの歴史的には、大きなターニングポイントになるものかも知れません。


会社の買収防衛策については、大きく2つの視点から議論ができます。


①公開会社であること=誰でも株を買うことができないといけないのではないか
②取締役が株主を選択することができるのか


公開会社が一定数以上の株式の購入をどういう形であれ、制限することになるのは、「公開」の否定ではないかと考えられます。
買収されるのが嫌なら、そもそも公開(上場)するなという理屈です。

    ※「公開」と「上場」は厳密には異なります。



現に、サントリーのように従前から非上場としている会社もありますし、上場していた会社がMBOにより、クローズドカンパニーとなる(MBO:経営陣によるTOB等の株式買い付け。これにより株主数(比率)の関係により上場基準を満たさなくなることがあります)例も少なくありません。


すなわち、上場しているのであれば、株主の構成はどうでもよいというのが大前提となるはずで、それを制限すること自体許されないのではないかという観点です。


さらに、多くの会社で採用されている買収防衛策は、事前に買収案や買収後の経営方針等を開示させた上、それが企業価値を損なうものでないかを取締役会がチェック→取締役会の判断で対抗措置(新株発行等)をとるというものです。


これは、結局、株主を取締役が選ぶことに他なりません。現在の株主から委任を受けているとはいえ、新たに株主になろうとする者を、既存の株主から委託を受けている「だけ」(こう言っていいのかが論点ですね)の取締役が、選別してよいかという問題があります。主従が逆転してしまう可能性があるのではないかという観点からの議論です。


これらの問題を決することができるのは、会社の所有者たる株主だけです。
そのため、買収防衛策をわざわざ株主総会で決議するのです。


株主が決めたのであれば、それはその会社の最終かつ最高の意思決定に他ならないのですから、取締役会にどのような権限を与えるのかも他からとやかく言わせることもありません。
後は、多数決により、意思決定をした場合、そこからこぼれる少数者の権利を保護すれば足ります。(それについては、会社法である程度カバーされています。)



サッポロの決議は、株主に会社の意思決定権が戻ってくる、そのような流れを作る大きな第一歩だったと評価される日がくるかも知れません。


次は、アデランスでも株主総会での攻防が待っているようです。

スティールパートナーズの巻き返しがあるのでしょうか?!


  

Posted by たばやん at 18:36Comments(0)経営

2007年03月30日

キューテックコラボ設立!

昨日、北九州市戸畑区の西日本工業倶楽部にて、九州工業大学技術交流会、「キューテックコラボ」の設立総会がありました。

キューテックコラボは、九工大の産学連携センターが中心となって、九工大と地域企業等、産学官の関係者が知恵を出し合う場所を作り、それにより地域の活性化を図るという趣旨のものです。

私も、九工大卒業生として、産学官関係者のはしくれとして(?)、会員にしてもらいました。

開催場所になった、西日本工業倶楽部へは、初めて行ったのですが、明治時代から刻が止まったような雰囲気です。



設立のスタートを、古き良き建築物で行うあたりが、九工大らしい感じがします。


もっとも、平日の昼間であったので、やむを得ないところもありますが、出席者に若手が少なかったのが残念です。


キューテックコラボの成否は、日頃、研究室にこもっている若手研究者をどれだけ外にひっぱりだせるかにかかっていると思います。


今後は、若手の参加が増えるように、工夫する必要があるでしょうね。

  

Posted by たばやん at 13:41Comments(0)ベンチャー